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新公司法关于退股

《公司法》第三十六条规定:(有限责任)公司设立后,股东不得撤回出资。这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》,有限责任公司的股东可以通过股权转让、退股等方式退出公司。此外,在公司依法解散时,公司股东也可以在依法履行相关清算程序后分配公司财产,股东也可以获得实际退出的合法目的。公司; 根据《公司法》相关规定分析有限责任

1、股权转让

《公司法》第七十二条规定,有限责任公司的股东可以通过股权转让退出公司。股权转让方式包括股东之间的转让和向股东以外的人转让。

1、股东之间的股权转让

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《公司法》第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。

2、股东以外的人转让股份

《公司法》第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让事项书面通知其他股东,征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未作出答复的,视为同意转让。其他半数以上股东不同意转让的,不同意的股东应当购买拟转让的股权;不这样做的新注册的公司股东可以退股吗,视为同意转让。

3、公司章程对股份转让作出规定

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《公司法》第七十二条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股,必须符合公司法规定的股东申请退股的法定三项条件。《公司法》第七十五条确认有限责任公司股东退股:

有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东,可以要求公司以合理价格购买其股权:

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(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件;

(二)合并、分立或者转让公司主要资产;

(三)公司章程规定的营业期限届满或出现公司章程规定的其他解散事由时,股东会通过决议修改公司章程,使公司得以存续。

股东与公司自股东大会决议通过之日起60日内不能达成股权购买协议的,股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。股东大会通过。

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可见,股东要行使撤回股份的权利新注册的公司股东可以退股吗,必须具备上述三个法定条件之一。以上三种情况都是公司存续期间很难发生的情况。除上述三种法定退股情形外,在现行法律框架下,股东退股并无相关法律依据。

3、公司解散

从公司法的规定分析,股东在公司解散的情况下,等同于取得公司退出的法律效力。

1、公司根据公司章程规定或股东大会决议解散

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《公司法》第一百八十一条规定: (一)公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由的;(二)股东会或者股东大会决议解散。公司可以依照本条第一项、第二项的规定解散。《公司法》第一百八十七条第二款规定,公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定赔偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,为有限的。责任公司按股东出资比例分配。可见,当公司根据公司章程或股东大会决议解散时,公司股东实际上已经达到了退出公司的法定目的。

2、特殊情况下,股东可以向人民法院申请强制解散公司

《公司法》第一百八十三条规定,公司经营管理存在严重困难,公司继续存在会给股东利益造成重大损失,且不能通过其他方式解决的,持有超过公司全体股东表决权10%以上的,可以请求人民法院解散公司。

该规定的目的是保护中小股东的利益。但在实践中,该法的解释和适用难以把握,难免会遇到如何解释和适用该法的问题。比如,什么样的情况可以被视为“公司经营管理出现严重困难”;什么样的情况符合“股东利益遭受重大损失”;什么是“其他方式”等等。尽管如此,该规定为股东在公司陷入僵局而被迫退出的情况提供了新的法律补救措施。